每經(jīng)記者｜歐陽凱    每經(jīng)編輯｜張海妮    

在涉足手游、核電、動力電池等重組標(biāo)的失敗后，第四次重組,即磷礦國企擬借殼入主計(jì)劃也宣告失敗后，群興玩具（002575，SZ）被不少投資者質(zhì)疑為忽悠式重組、跟風(fēng)式重組，且存在惡意、主觀情緒拖延停牌時(shí)長。為此，群興玩具近日也收到了深交所的關(guān)注函。

4月25日，群興玩具回復(fù)深交所關(guān)注函稱，此次籌劃股權(quán)轉(zhuǎn)讓事宜雖停牌時(shí)間較長，但公司嚴(yán)格依照事項(xiàng)進(jìn)展情況及相關(guān)法律法規(guī)規(guī)定履行股票停牌的相關(guān)申請程序及信息披露義務(wù)，長期停牌具有合法、合規(guī)及合理性。 

披露受讓方系貴州開磷集團(tuán)

去年12月，群興玩具公告稱，控股股東群興投資正在籌劃公司股權(quán)轉(zhuǎn)讓事項(xiàng)，預(yù)計(jì)該事項(xiàng)可能導(dǎo)致公司實(shí)際控制人發(fā)生變更，并同時(shí)向深交所提交停牌申請。直至4月3日，群興玩具股票復(fù)牌，并在公告中首次披露股權(quán)轉(zhuǎn)讓的擬受讓方系從事磷礦開采的國有控股企業(yè)，擬向受讓方發(fā)行股份購買資產(chǎn)，標(biāo)的資產(chǎn)預(yù)估70億~90億元，如該重大資產(chǎn)重組實(shí)施，受讓方將完成借殼重組上市。

但僅過去短短6個(gè)交易日，4月10日，群興玩具突然發(fā)布終止重大資產(chǎn)重組公告，稱收到控股權(quán)擬受讓方發(fā)來的《關(guān)于停止收購控股權(quán)及進(jìn)行資產(chǎn)重組的函》，函中表示受讓控股權(quán)和借殼上市重組方案未能獲得批準(zhǔn)。

在此前關(guān)于終止重大資產(chǎn)重組的網(wǎng)上投資者說明會上，有投資者表示目前仍不知道磷礦企業(yè)名字，質(zhì)疑該企業(yè)的真實(shí)存在性。群興玩具方面則回應(yīng)稱，因控股權(quán)擬受讓方受讓公司控股權(quán)事宜未獲得事前批準(zhǔn)，公司與控股權(quán)擬受讓方未能簽署相關(guān)實(shí)質(zhì)性協(xié)議，考慮國有企業(yè)的規(guī)定與要求，公司在本次籌劃事項(xiàng)未獲得對方有權(quán)部門事前批準(zhǔn)且未與對方簽署相關(guān)實(shí)質(zhì)性協(xié)議的情況下，無法對外披露控股權(quán)擬受讓方名稱。

《每日經(jīng)濟(jì)新聞》記者注意到，此次回復(fù)深交所關(guān)注函中，群興玩具披露受讓方為貴州開磷集團(tuán)，并稱受讓公司控股權(quán)事項(xiàng)需按照相關(guān)規(guī)定履行國有資產(chǎn)監(jiān)督管理部門審批程序，涉及部門較多、程序較復(fù)雜，擬受讓方需要較長時(shí)間履行完畢所有的審批程序。

群興玩具表示，今年1月5日，開磷集團(tuán)有關(guān)負(fù)責(zé)人到公司所在地廣東省汕頭市，與公司實(shí)際控制人林偉章、董事長紀(jì)曉文等進(jìn)行商洽，達(dá)成公司控股權(quán)轉(zhuǎn)讓意向，雙方商定由開磷集團(tuán)在2018年1月31日前完成省級國資部門批準(zhǔn)并在獲得批準(zhǔn)后，由公司開始籌劃重大資產(chǎn)重組，爭取在2018年3月20日前披露重大資產(chǎn)重組預(yù)案。

群興玩具稱，1月17日，開磷集團(tuán)母公司貴州開磷控股（集團(tuán)）有限責(zé)任公司形成正式文件上報(bào)省級國資管理部門進(jìn)行審批，但因公司已向深交所及全體股東做出“不晚于4月3日復(fù)牌”的承諾，因此股票于4月3日復(fù)牌。直至4月10日，公司才收到開磷集團(tuán)發(fā)來的停止收購控股權(quán)及進(jìn)行資產(chǎn)重組的函，方才決定終止重組事項(xiàng)。 

否認(rèn)主業(yè)陷入停頓

值得注意的是，深交所還要求群興玩具結(jié)合目前的經(jīng)營狀況、資產(chǎn)處置情況及玩具渠道經(jīng)營業(yè)務(wù)升級轉(zhuǎn)型方案等，詳細(xì)披露目前主營業(yè)務(wù)開展情況，經(jīng)營方針和經(jīng)營范圍是否發(fā)生重大變化。

對此，群興玩具回應(yīng)稱，公司因業(yè)務(wù)升級轉(zhuǎn)型放棄原有玩具生產(chǎn)制造業(yè)務(wù)，但仍繼續(xù)從事玩具產(chǎn)業(yè)的渠道經(jīng)營業(yè)務(wù)，經(jīng)營方針和經(jīng)營范圍未發(fā)生重大變化。

《每日經(jīng)濟(jì)新聞》記者注意到，因玩具生產(chǎn)制造業(yè)務(wù)逐年下滑萎縮，去年1月，群興玩具召開第三屆董事會第七次會議審議明確玩具生產(chǎn)業(yè)務(wù)向玩具渠道經(jīng)營業(yè)務(wù)轉(zhuǎn)型升級思路。根據(jù)轉(zhuǎn)型方案，群興玩具2017年逐步減少并退出了玩具生產(chǎn)業(yè)務(wù)，轉(zhuǎn)為從事玩具渠道經(jīng)營業(yè)務(wù)。但在此前發(fā)布的2017年年報(bào)中，群興玩具去年第三季度、第四季度營收均掛0，群興玩具被指或存在主要或者全部業(yè)務(wù)陷入停頓的情形。

群興玩具方面則解釋稱，玩具渠道經(jīng)營業(yè)務(wù)因2017年開始進(jìn)行業(yè)務(wù)轉(zhuǎn)型戰(zhàn)略調(diào)整、渠道經(jīng)營業(yè)務(wù)各項(xiàng)工作仍在開展籌建中，2017年下半年玩具渠道經(jīng)營業(yè)務(wù)未產(chǎn)生營收，這種未產(chǎn)生營收系公司管理層主觀上積極主動采取的業(yè)務(wù)調(diào)整措施所帶來的必然結(jié)果，與因?yàn)槠髽I(yè)外部條件、生產(chǎn)環(huán)境發(fā)生重大變化或企業(yè)內(nèi)部資金、債務(wù)、技術(shù)、法人治理等原因而造成的主要或者全部業(yè)務(wù)陷入停頓有著本質(zhì)的不同。

“截至目前，公司主要從事玩具渠道經(jīng)營業(yè)務(wù)，即由原有的玩具生產(chǎn)、銷售兩個(gè)業(yè)務(wù)環(huán)節(jié)轉(zhuǎn)為專注附加值高的玩具渠道經(jīng)營業(yè)務(wù)環(huán)節(jié)，今年第一季度，公司借助在玩具行業(yè)多年積累的渠道資源、玩具自有品牌優(yōu)勢及業(yè)務(wù)骨干的渠道銷售經(jīng)驗(yàn)，已取得部分玩具業(yè)務(wù)銷售收入，玩具渠道經(jīng)營業(yè)務(wù)正在有條不紊地穩(wěn)步推進(jìn)中，預(yù)計(jì)第二季度、第三季度、第四季度將持續(xù)產(chǎn)生玩具渠道經(jīng)營營業(yè)收入。”群興玩具方面如此表示。