每經(jīng)記者｜彭斐    每經(jīng)編輯｜何小桃 陳星    

七年前，韓建河山（SH603616，股價5.57元，市值21.80億元）斥資3.2億元高調(diào)跨界環(huán)保，彼時“三年凈利1.2億元”的豪言猶在耳畔；七年后，這場跨界并購以“0元轉(zhuǎn)讓”和“債務(wù)豁免”的結(jié)局收場。

12月2日晚間，韓建河山發(fā)布公告，擬將持有的子公司秦皇島市清青環(huán)保設(shè)備有限公司（以下簡稱清青環(huán)保）99.9%股權(quán)以0元價格轉(zhuǎn)讓給河北清能環(huán)境工程有限公司（以下簡稱清能環(huán)境）。

對于轉(zhuǎn)讓價格，12月3日下午，韓建河山證券部門人士向《每日經(jīng)濟新聞》記者表示：“根據(jù)評估，它（清青環(huán)保）是一個負資產(chǎn)，所以經(jīng)過評估、協(xié)商最終確定了交易價格。”

值得注意的是，此次“甩包袱”預(yù)計能為上市公司帶來約2450萬元的當期凈利潤，但標的公司已嚴重資不抵債且被列為失信被執(zhí)行人，上市公司在豁免其390余萬元債務(wù)的同時，還形成了750萬元的“被動財務(wù)資助”。

從高價并購到0元清倉

公告顯示，12月2日，韓建河山召開第五屆董事會第二次會議，審議通過了《關(guān)于出售子公司股權(quán)暨被動形成財務(wù)資助的議案》。根據(jù)公告，公司擬將持有的子公司清青環(huán)保99.9%股權(quán)協(xié)議轉(zhuǎn)讓給清能環(huán)境，交易對價為0元。

這筆看似免費贈送的交易背后，實則是韓建河山對一項負資產(chǎn)的剝離。財務(wù)數(shù)據(jù)顯示，截至2025年8月31日，清青環(huán)保資產(chǎn)總額約為2.37億元，負債總額卻高達2.65億元，凈資產(chǎn)為-2842.95萬元，資產(chǎn)負債率高達112.01%。

為了促成此次交易，韓建河山甚至不惜自損債權(quán)。截至公告日，公司為支持清青環(huán)保發(fā)展形成的其他應(yīng)收款余額為1140.21萬元。鑒于清青環(huán)保無力清償，韓建河山與其簽署了《債務(wù)豁免及還款協(xié)議》，擬豁免390.21萬元債務(wù)，僅保留剩余750萬元作為債權(quán)，并約定分三期在2027年底前還清。

令人唏噓的是，回溯至2018年6月，韓建河山為謀求多元化發(fā)展，以3.2億元現(xiàn)金收購了清青環(huán)保100%股權(quán)。彼時，交易對方承諾2018年至2020年三年累計扣非凈利潤不低于1.2億元，并給予了高達8倍的動態(tài)市盈率估值。

然而，近年來，清青環(huán)保經(jīng)營業(yè)績持續(xù)低迷。2024年財報顯示，清青環(huán)保當年實現(xiàn)營業(yè)收入1.38億元，較上年同期增長 35.83%，實現(xiàn)凈利潤-1.56億元，環(huán)保業(yè)務(wù)經(jīng)營業(yè)績處于虧損狀態(tài)。而在2025年1~8月，清青環(huán)保繼續(xù)虧損1795.67萬元。

對于此次出售的目的，韓建河山直言不諱地表示，近三年來清青環(huán)保經(jīng)營業(yè)績不佳始終處于虧損狀態(tài)，其未來發(fā)展前景尚不明朗，為更好地優(yōu)化資產(chǎn)結(jié)構(gòu)，減少公司運營負擔，降低管理成本，擬將股權(quán)轉(zhuǎn)讓。

對于0元轉(zhuǎn)讓價格，12月3日下午，韓建河山證券部門人士向《每日經(jīng)濟新聞》記者表示：“根據(jù)評估，它（清青環(huán)保）是一個負資產(chǎn)，所以經(jīng)過評估、協(xié)商最終確定了交易價格。”

《每日經(jīng)濟新聞》記者注意到，公告測算，本次股權(quán)轉(zhuǎn)讓預(yù)計將實現(xiàn)當期利潤約2840.11萬元，扣除豁免債務(wù)的影響后，預(yù)計合計將對公司當期凈利潤產(chǎn)生正向影響2449.90萬元。

清青環(huán)保已被列入失信被執(zhí)行人名單

對于2025年上半年歸母凈利潤僅為637.61萬元的韓建河山來說，2449.90萬元無疑是一筆可觀的收益，但隨之而來的“被動財務(wù)資助”風(fēng)險卻不容忽視。

根據(jù)協(xié)議，清青環(huán)保剩余的750萬元欠款將形成韓建河山對合并報表范圍外公司的財務(wù)資助，占公司2024年度經(jīng)審計凈資產(chǎn)的3.23%。

然而，這筆錢能否收回卻要打上一個問號。

《每日經(jīng)濟新聞》記者注意到，截至公告日，清青環(huán)保因工程承攬訴訟已被列入失信被執(zhí)行人名單。

評估報告披露，清青環(huán)保涉及多起訴訟，其中與廣西貴港鋼鐵集團有限公司的合同糾紛案二審敗訴，需返還工程款4320萬元及利息。韓建河山2025年半年報則顯示，貴港市港北區(qū)人民法院已對清青環(huán)保采取限制消費措施、列入失信被執(zhí)行人名單。

另外，接盤方清能環(huán)境的實力也令人擔憂。

公告顯示，清能環(huán)境成立于2019年，注冊資本僅為10萬元。其財務(wù)數(shù)據(jù)顯示：截至2025年9月30日，清能環(huán)境資產(chǎn)總額僅為49.33萬元，負債總額卻達56.67萬元，歸屬于母公司所有者權(quán)益為-7.35萬元；2024年其營業(yè)收入為0元，2025年前三季度營收也僅為34.41萬元，凈利潤為虧損3.19萬元。

讓一家凈資產(chǎn)為負、營收僅30多萬元的企業(yè)接盤如此一家公司，這筆交易的商業(yè)邏輯耐人尋味。韓建河山在公告中也坦承風(fēng)險：“鑒于清青環(huán)保未能在股權(quán)轉(zhuǎn)讓時清償對公司的債務(wù)，公司為其被動提供750萬元財務(wù)資助存在無法收回的風(fēng)險。”

對此，《每日經(jīng)濟新聞》記者致電韓建河山，關(guān)于750萬元欠款回收的可能性，韓建河山證券部人士表示在公告里已經(jīng)做了風(fēng)險提示，包括還款期限等都有說明。

此外，對于此次資產(chǎn)剝離是否利大于弊，韓建河山證券部人士表示，沒有辦法進行主觀判斷。

（免責(zé)聲明：文章內(nèi)容和數(shù)據(jù)僅供參考，不構(gòu)成投資建議。投資者據(jù)此操作，風(fēng)險自擔。）

記者|彭斐

編輯|||何小桃 陳星 杜恒峰

校對|段煉

封面圖片來源：視覺中國，圖文無關(guān)

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